Мой доверитель – бывший генеральный директор и бывший участник общества с ограниченной ответственностью.
Вскоре после того, как он вышел из состава участников и в судебном порядке потребовал выплатить его долю в бизнесе, новый генеральный директор и соучредитель ООО предъявил ему несколько исков о взыскании убытков.
Основание исков было простым:
исполняя обязанности генерального директора, доверитель снимал деньги с расчётного счёта общества, затем вносил их в кассу, откуда деньги расходовались на текущие нужды общества (покупку товарно-материальных ценностей, командировочные расходы сотрудников, и тому подобные цели).
Второму учредителю было доподлинно известно, что его партнёр, покидая должность генерального директора, не взял документы, подтверждающие внесение им в кассу денег, ранее снятых им с расчётного счёта общества (квитанции к приходным кассовым ордерам).
Это обстоятельство и стало основанием исковых требований (как утверждал истец, ответчик снял с расчётного счёта деньги, а до кассы так и не донёс).
На первый взгляд, в отсутствие доказательств внесения денег в кассу общества, мы имели все шансы проиграть дело.
Но всё оказалось не так просто, как пытались представить наши оппоненты.
При рассмотрении дела мне удалось убедить суд, что мой доверитель внёс в кассу все денежные средства, снятые им с расчётного счёта общества, хотя и не сохранил квитанции к приходным кассовым ордерам.
И мне помог это доказать – сам истец.
Не продумав свою позицию, общество предоставило в дело заверенные копии (выгрузку) из системы 1С-Бухгалтерия, где подтверждалось внесение в кассу денежных сумм, ранее снятых доверителем с расчётного счёта.
Кроме того, в суде мне удалось обосновать недобросовестность нашего оппонента, который при помощи своего надуманного иска пытался искусственно «уменьшить» действительную стоимость доли моего доверителя в уставном капитале общества.
Суд отказал в иске, так как действительный мотив нашего оппонента заключался в том, чтобы при помощи такого незаконного иска решить корпоративный конфликт, возникший между сторонами, и уклониться от выплаты моему доверителю действительной стоимости его доли в ООО.
Арбитражные суда апелляционной и кассационной инстанции поддержали наши доводы, и оставили без изменения решение арбитражного суда первой инстанции.
Постановление Арбитражного суда Московского округа по нашему делу – читайте дальше.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2022 г. по делу N А41-12959/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2022
Полный текст постановления изготовлен 02.06.2022
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Красновой С.В.
судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от ООО "П….": А.А.А. по дов. от 01.02.2021,
от Ф.Ф.А.: лично, паспорт, Буркова О.А. по дов. от 01.06.2021,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "П…." (истца)
на решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А41-12959/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью "П…."
к Ф.Ф.А.
о взыскании 947 000 руб. убытков, 104 252, 49 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "П…." обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ф.Ф.А о взыскании 947 000 руб. убытков, 104 252, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "П…." обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд первой инстанции не дал оценки добросовестности действий ответчика по даче своевременных пояснений истцу относительно движения денежных средств после их снятия в банке с расчетного счета Общества, даче противоречивых пояснений в ходе опроса по заявлению о привлечении к уголовной ответственности по факту хищения денежных средств, данных пояснений ответчиком в ходе судебных заседаний по настоящему делу с другим представителем, действиям по уклонению от передачи документов Общества при смене генерального директора.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Ф.Ф.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу. Отводов составу суда не поступило.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Ф.Ф.А. осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО "П…." до 19.11.2019.
Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 2-11/19 от 18.11.2019 принято решение о прекращении полномочий Ф.Ф.А. в качестве единоличного исполнительного органа Общества.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, истец, ссылаясь на положения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указывал, что в период с 06.03.2019 по 23.05.2019 ответчиком, как генеральным директором Общества, с расчетного счета ООО "П…." были сняты наличные денежные средства на общую сумму 947 000,00 руб., по документам: № 9947286 от 06.03.2019 на сумму 100 000 руб., № 9947287 от 07.03.2019 на сумму 100 000 руб., № 9947288 от 12.03.2019 на сумму 249 000 руб., № 994792 от 20.03.2019 на сумму 249 000 руб., № 9947297 от 23.05.2019 на сумму 249 000 руб.
Общество в обоснование иска также указывает, что в качестве основания для снятия указанных денежных средств Ф.Ф.А. представил в банк, обслуживающий расчетный счет ООО "П….", договоры займа № 1П/15 от 30.06.2015, № 2П/15 от 06.07.2015, заключенные между ООО "П…." и Р.Ю.А., при этом денежные средства в кассу Общества не поступали, также заимодавцу Р.Ю.А. не выдавались.
Как указывает истец, в результате действий Ф.Ф.А. произошло уменьшение суммы активов, в результате чего Общество понесло убытки в размере 947 000 руб., что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.
В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.
При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется нормами главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей в статье 1064 общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 указанной статьи).
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (часть 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из изложенных правовых норм, на ответчика может быть возложена обязанность по возмещению Обществу и ее участникам убытков, причиненных по вине ответчика.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица-члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Кодекса).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков у юридического лица и их размер, противоправность поведения единоличного исполнительного органа и причинно-следственную связь между его действием (бездействием) и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).
В свою очередь, на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеназванными положениями Закона и разъяснений, пришли к выводу, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, при которых заявленные убытки подлежат взысканию: недобросовестность и неразумность действий ответчика, в результате которых причинены убытки обществу, наличие причинной связи между действиями ответчиков и заявленными истцом убытками.
Так, судами принята во внимание, представленная ответчиком копия (выгрузка) из системы 1С: Бухгалтерия ООО "П…." по счету, которая признана судами в соответствии со статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимым и допустимым доказательством по делу, где подтверждается факт внесения в кассу Общества денежных средств на общую сумму 947 000 руб.: 06.03.2019 - 100 000 руб.; 07.03.2019 - 100 000 руб.; 12.03.2019 - 249 000 руб.; 20.03.2019 - 249 000 руб.; 23.05.2019 - 249 000 руб.
Судами отмечено, что в карточке счета 50 Касса ООО "П….", представленной ответчиком в материалы дела, после записей о внесении денежных средств наличными в кассу (по 100 000 руб. - 06.03 и 07.03.2019, по 249 000 руб. - 12.03, 20.03 и 23.05.2019) содержится строка о выдаче наличных денежных средств Р.Ю.А.
При этом суды пришли к выводу, что в данном случае ведение бухгалтерской документации не должным образом не является основанием для взыскания убытков, с учетом установленного факта внесения и целевого назначения денежных средств.
Кроме того судами отмечено, что каких-либо требований, проверок, в том числе при составлении годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, о нехватке каких-либо документов не заявлялось, также при том, что на протяжении всего периода с 2018 года Р.Ю.А. владел информацией, содержащейся в системе 1С Бухгалтерии и не возражал против отражения в ней данных о расходовании каких-либо денежных средств.
Отклоняя доводы Общества, положенные в обоснование исковых требований, суды исходили из того, что Ф.Ф.А. исполнял обязанности генерального директора Общества до 19.11.2019, а требование о передаче документов о деятельности Общества, приказ № 22/06-20-02 от 22.06.2020 о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности и акт от 22.06.2020 по факту непередачи документов о деятельности Общества, представленные в материалы дела, датированы июнем 2020 года, т.е. составлены по истечении более полугода после увольнения директора, при этом весь этот период Общество осуществляло хозяйственную деятельность и не заявляло об отсутствии каких-либо документов.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.
Материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.
Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта, в котором содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за ее подачу, оплата которой предусмотрена подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А41-12959/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "П…." в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий судья
С.В.КРАСНОВА
Судьи
И.В.ЛАЗАРЕВА
Л.В.ФЕДУЛОВА
